法律尽职调查的步骤
更新时间：2023-6-4 16:29:10 来源：www.tannet-holding.com 浏览次数：725
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法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由法律专业人员进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资，从本质上可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。
法律尽职调查大体分为以下几个步骤：
一、 准备阶段
在具体实施尽职调查前，通常要完成以下几方面的工作：
1、签署保密协议
在调查进行之前，当事各方及中介机构首先要做的就是签署保密协议。应当承担保密义务的人，不仅有具体执行尽职调查的专业人员如律师事务所、会计师事务所、投资银行及其工作人员，更主要的是接触这些信息的购买人。如果购买人也是一个企业的话，则该企业的董事会成员、经理等等，都要签署保密协议或者保密承诺书。保密协议通常也可以在意向书中进行约定。
2、约定调查内容及确定尽职调查资料室的位置与相关规则
所谓约定调查内容指双方当事人约定具体对哪些事项进行尽职调查。各方共同起草有关的调查项目的目录，以便卖方提供有关的具体材料，由于所有材料都放在一个特定的资料室中，实践中又叫资料室目录。一般资料室都在目标企业所在地，不过考虑到调查的方便，也可能放在其他地方。
资料室规则，主要指对人员出入、资料存取等具体事项的规定。其主要目的是确保资料的与合理使用。
3、卖方管理层及相关人员对企业状况进行简要说明
在正式的尽职调查开始之前，由公司管理层及相关人员对有关情况进行简要说明。这种做法的目的在于有助于执行尽职调查人员尽快上手，并有所。
二、 执行阶段
执行阶段的主要工作包括：
1、 向目标公司发放尽职调查问卷。原则上所有取得资料均应是书面形式的，均应以书面问卷的方式索要，且取得的资料均应加盖公司印章，以示文件出处；但对公司相关人员进行访谈以更加确定地获得公司各方面更加和深入的信息也是十分必要的。原则上所有取得的资料均应出自公司，但在必要的情况下，也需要向公司所在地政府、主管部门、债权人、债务人，或者其他利益相关者进行调查。
2、按主体、类别分别收集文件资料。此处的主体主要指的是法人主体，如果有独立性很强的分公司或者业务部门，也需要单独收集资料。
3、编制文件目录，整理文件资料。资料既包括纸质版的，也包括电子版的，均需分别归类，并在文件目录里注明。电子文档整理完毕后应刻成光盘，附于整理好的纸质资料后面。
4、阅读资料，整理和起草工作底稿。根据项目性质的不同，在阅读资料过程中，应根据相应的法律尽职调查要点核对表进行核对，并找出问题。通过尽职调查查找法律问题，并寻求解决途径，这对上市和并购项目意义重大，也是律师价值的核心体现。在阅读资料的过程中，对于尚且欠缺的资料，应当发放补充问卷；对于查找出来的法律问题应形成备忘录。对于备忘录的问题，需要公司和各中介机构协商解决。
5、在资料收集完整、备忘录问题基本解决之后，完成工作底稿的终整理工作。
6、在工作底稿的基础上起草《律师工作报告》，在《律师工作报告》的基础上形成《法律意见书》。《律师工作报告》和《法律意见书》是一个完备的上市项目和并购项目中律师的终工作成果。律师的工作成果也可能是一个带有大量保留意见的《尽职调查报告》，这尤其出现在一个并购项目的初始阶段，或者一个失败的并购项目中。
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