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什么是法律尽职调查

更新时间:2023-6-2 16:09:15 来源:www.tannet-holding.com 浏览次数:512


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1、尽职调查目标:确保目标公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照,找出任何实际的和潜在的法律诉讼,理解目标公司所处的政治和监管环境,理解风险投资所涉及的审批程序,以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性 。






2、尽职调查对象:公司内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等)。






3、尽职调查可使用资料: 


(1)公司章程股东协议、董事会记录和决议 


(2)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。 


(3)诉讼文件、知识产权文件。 


(4)新闻检索、公司工商登记检索。 


(5)相关法律、法规、行业管理条例。 


(6)产业政策。 


(7)政府鼓励或限制的措施。 






4、尽职调查关注问题和风险点: 


(1)所有权结构是否明确,股权是否已抵押或质押。 


(2)主要合同是否合规,是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利,续签有 


何条件。 


(3)目标公司成立是否有相关部门的审查批准。


(4)营业执照是否有效,是否按时进行年检。 


(5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。


(6)企业是否已对主要资产投保。


(7)土地使用证、房产权证是否完备。 


(8)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响。


(9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。 


(10)各政府部门之间如何协调、对风险投资的审批程序如何。 


(11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台,例如对产品定价的限制,对资产充足率的底限等。 


(12)公司需要承担什么样的社会责任,是否有普遍服务义务。 






5、理论要点的结合: 


法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。 


(1)目标公司的无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等,这些都将涉及相对复杂的法律法规,所以这些无形资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。 


(2)目标公司的成立是否合法合规,股权结构是否清晰等是计划在A股上市作为退出途径的风险投资者需要了解的重要问题。 


(3)政府行业监管的情况理想及导向判断可以应用PEST分析的相关框架,从政治、经济、人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。 


(4)证监会的监管是计划在A股上市作为退出途径的投资者需要了解的为关键的问题之一,因此对于以A股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。 


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